Jy het 'n belegger na 'n beginonderneming gelok. Watter dokumente moet jy eers voltooi?

2024 Outeur: Malcolm Clapton | [email protected]. Laas verander: 2023-12-17 03:44

Om onaangename verrassings te vermy, kies jou sakevennote versigtig en ondersteun altyd jou verhouding met dokumente.

Artur Shmoilov Prokureur by Tomashevskaya & Vennote.

Alexey Kotomin Prokureur by Tomashevskaya & Vennote.

Heel aan die begin lyk opstartondernemings dikwels so: twee programmeerders sit in 'n beknopte vertrek en konsentreer daarop om kode op rekenaars te "saag". Hulle het niemand anders op die personeel nie. Hulle lok van tyd tot tyd vryskutters vir sommige take, maar hulle dink glad nie daaraan om aan te meld nie. Maar na 'n rukkie verstaan hulle dat hulle moet ontwikkel, en dit verg fondse.

Danksy 'n gelukkige toeval vind hulle 'n belegger wat gereed is om geld te belê en selfs sy prokureur aanbied om die nodige papiere te voltooi. Die partye teken 'n ooreenkoms, maar net op die oomblik wanneer die beginonderneming die eerste wins begin maak, en die besigheid groei, ontdek die stigters skielik die eerste verrassings, wat nie altyd aangenaam is nie.

Die ding is dat hulle sonder begrip 'n ooreenkoms onderteken het wat beswarende samewerkingsvoorwaardes bevat. Ons sal uitvind waarna om te kyk om onaangename situasies te vermy, en watter dokumente die verhouding tussen 'n beginner en 'n belegger kan reguleer.

Term Sheet, of 'n brief van voorneme

Dit is die heel eerste dokument wat jou mondelinge ooreenkomste met die belegger op papier plaas. Gewoonlik dui dit die hoeveelheid belegging aan, die grootte van die aandeel wat die belegger sal ontvang, die belegger se regte met betrekking tot die maatskappy se aandele, jou regte en die besonderhede van verdere finansiële en regsdokumentasie.

Dit sal lekker wees om op hierdie stadium te verstaan of jy 'n leningsooreenkoms of 'n opsieooreenkoms sal kies, asook die jurisdiksie waarin jou maatskappy sal funksioneer en waar jou intellektuele eiendom geregistreer sal word, indien enige.

As u projek slegs op die Russiese mark gefokus is, produseer u byvoorbeeld samowars, registreer in Rusland. As jy’n IT-projek het waarmee jy die globale mark wil betree, ontleed waar dit beter is om intellektuele eiendom te stoor en waar dit makliker is om belasting te betaal. Om dit te doen, moet jy 'n intellektuele eiendomsadvokaat kontak met ondervinding in die strukturering van oorgrenstransaksies.

Diens in die buitelandse jurisdiksies van Ciprus, die Kaaimanseilande, is goedkoper, maar die prys behoort nie die enigste maatstaf vir jou keuse te wees nie.

U moet in elk geval fokus op die jurisdiksie wat die werking van die hoofmark reguleer waarin die maatskappy verwag om sy goedere te verkoop of dienste te lewer.

Term Sheet het as 'n reël geen regskrag nie en kan 'n baie klein dokument wees - net 'n paar A4-velle. Ten minste moet alle deelnemers dit egter onderteken, en as 'n maksimum kan jy steeds aandag gee aan die voorwaardes wat, indien nodig, een van die partye steeds in die hof kan verklaar. Gewoonlik hou dit verband met die vertroulikheid van die transaksie en die eksklusiwiteit van die ooreenkomste. Byvoorbeeld, in die brief van voorneme sal geskryf word of jy parallel by 'n ander belegger kan aansoek doen of nie.

Voorbeelde van sulke toestande:

"Die partye onderneem om alle besprekings wat verband hou met die transaksie waarvoor in hierdie Voorneme-ooreenkoms voorsiening gemaak word, sowel as hierdie Ooreenkoms van Voorneme, as vertroulik te hanteer."

“Die Maatskappy en die Stigters het ooreengekom op 'n uitsonderlike tydperk tot …, waartydens die Maatskappy en die Stigters onderneem om nie onderhandelinge aan te gaan of daartoe aan te spoor nie en/of andersins aktiewe interaksie met enige derde party te betrek, te inisieer of voortgaan om kapitaal in te spuit deur aandele of ander sekuriteite van die Maatskappy uit te reik of deur skuldfinansiering te lok (behalwe vir gewone besigheidsaktiwiteite).

Die keuse van verdere dokumente sal afhang van die finansieringsmodel wat jy saam met die belegger kies. In elk geval, alle regsdokumente skryf die finansieringsdoelwitte voor, en dit moet redelik spesifiek wees - navorsing en ontwikkeling, aanstelling van werknemers, ensovoorts.

Beperkings op die gebruik van beleggings is ook wetlik vasgestel, dit wil sê daardie perke waarbuite 'n beginner wat geld ontvang het nie kan gaan nie. Oortreding van ooreenkomste dreig met 'n opbrengs op belegging of 'n onmiddellike omskakeling van fondse in aandele en aandele van die maatskappy.

Omskepbare leningsooreenkoms

’n Omskepbare lening gee die belegger die geleentheid om vinnig’n belegging te maak sonder om baie tyd te spandeer om die bepalings van hul deelname in die maatskappy te beding. Trouens, die belegger leen 'n sekere bedrag geld aan die maatskappy, en verkry in ruil daarvoor die reg om óf hierdie bedrag saam met rente, óf 'n sekere aantal van die maatskappy se aandele terug te gee. Die aantal aandele word bereken op grond van die maatskappy se waardasie op die datum van die lening.

Moenie van die beperkings vergeet nie: dit is redelik om hierdie ooreenkoms op te stel as u maatskappy nie in die Russiese Federasie geregistreer is nie, maar byvoorbeeld in Engeland, die VSA of 'n soort van buitelandse sone. Op die oomblik, in die Russiese Federasie, werk die meganisme vir die oordrag van aandele van stigters na beleggers nie goed nie.

Opsie of opsie-ooreenkoms

Dit is 'n alternatief vir 'n leningsooreenkoms, wat geskik is vir maatskappye wat in Rusland geregistreer is.

Sedert 1 Junie 2015 het twee nuwe artikels in die Burgerlike Wetboek van die Russiese Federasie verskyn: op die opsie Art. 429.2 van die Burgerlike Wetboek van die Russiese Federasie vir die sluiting van 'n ooreenkoms en 'n opsie-ooreenkoms Art. 429.3 van die Burgerlike Wetboek van die Russiese Federasie. Wat hierdie dokumente verenig, is dat die partye ooreenkom oor voorwaardes wat nie onmiddellik nie, maar in die toekoms vervul moet word. Die verskil is in wat die geregtigde party kry.

Met die opsie om 'n kontrak te sluit, gee een party by die ooreenkoms die ander party die reg om een of meer kontrakte te sluit op die voorwaardes wat deur die opsie bepaal word. As 'n reël word dit teen 'n fooi voorsien. Maar kragtens 'n opsie-ooreenkoms het een party, op die voorwaardes waarvoor hierdie ooreenkoms voorsiening maak, die reg om van die ander party te eis om sekere handelinge (betaling van 'n som geld, oordrag van eiendom, ensovoorts) binne 'n gespesifiseerde tydperk. Indien die geregtigde party nie 'n eis binne die gespesifiseerde tydperk indien nie, word die opsie-ooreenkoms beëindig.

'n Opsie-ooreenkoms, anders as 'n opsie, vereis nie die sluiting van die hoofooreenkoms nie. Dit gee die reg om teregstelling te eis by die voorkoms van sekere omstandighede.

Gewoonlik word twee opsies geïmplementeer - maak voorsiening vir die uitgang van die maatskappy of, inteendeel, die vestiging van beheer daaroor. In die eerste geval het die sake-eienaars of opsiebeleggers die reg om die maatskappy se aandele of aandele in die gemagtigde kapitaal in die toekoms teen 'n voorafbepaalde prys te verkoop by die voorkoms van sekere omstandighede. In die tweede geval word 'n ander situasie oorweeg - die vermoë om beheer oor die verkrygde maatskappy te vestig in die geval dat winsgewendheid aan die verwagtinge van die koper voldoen. Dan ontvang die geregtigde party die reg om die aandele of deel van die gemagtigde kapitaal wat tot die beskikking van die teenparty oorbly, af te los. Die prys word ook vooraf bereken.

Aandeelhouersooreenkoms

Stel jou die situasie voor. Jy het pas aan 'n gesogte universiteit gegradueer en 'n begin. Hulle het aan die hoof van die span as uitvoerende hoof, 'n belegger gevind. Die belegger het verstaan dat die maatskappy nie dadelik wins sou maak nie, en het ingestem om jou ses maande vir ontwikkeling te gee. Heel aan die begin, om dit te vier, het jy 'n klomp papiere met prokureurs geteken en toe begin werk. Jy het 'n uitstekende verhouding met die belegger gehad, en hy het glad nie in die bedrywighede van die opstartonderneming ingemeng nie. En een oggend, by die kantoor aankom, vind jy dat die HUB nie meer jy is nie, maar 'n heel ander persoon.

Wat het jy verkeerd gedoen? Hoekom het hierdie situasie hoegenaamd gebeur? Die antwoord is eenvoudig: toe jy die aandeelhouersooreenkoms onderteken het, het jy nie aandag gegee aan die sleutelpunt nie – of die belegger die reg het om sy HUB aan te stel.

Die aandeelhouersooreenkoms is bedoel om verhoudings tussen aandeelhouers in die maatskappy te reguleer. Volgens hierdie dokument kom die partye ooreen oor hoe om te bestuur, hoe om winste te verdeel, of hulle onderneem om hul kandidate vir die direksie te nomineer. Ook voorgeskryf:

• wie sleutelbestuurders kan afdank;
• wie 'n HUB en finansiële hoof kan aanstel of 'n finansiële kontroleerder kan aanstel;
• watter kwessies slegs deur die direksie beslis moet word, en watter kwessies die HUB self die reg het om te besluit;
• watter dokumente deur hierdie of daardie aandeelhouer aangevra kan word en hoe gereeld.

Die opstel en goedkeuring van die dokument neem gewoonlik 'n paar weke. Dit word gesluit tussen alle of verskeie aandeelhouers en reguleer alle groot kwessies in die lewe van die maatskappy.

Sakeplan

Dit is 'n opsionele aanhangsel tot die aandeelhouersooreenkoms. In hierdie dokument beskryf die maatskappy watter fondse en presies wat hy gaan bestee. Om risiko's te versag, stel beleggers in sommige gevalle kriteria vir afwyking van die sakeplan. Byvoorbeeld, as 'n maatskappy meer as 30% afwyk, kan die belegger 'n opbrengs op belegging of 'n oordrag van beheer eis.

Dokumente wat die registrasie van intellektuele eiendom bevestig

Startups het altyd 'n akute probleem van intellektuele eiendom. Dit is óf nie behoorlik geregistreer nie, óf dit is nie korrek van die ontwikkelaars na die maatskappy oorgedra nie. So, byvoorbeeld, vryskutters wat vir jou 'n kode stuur, is net die vervaardigers van daardie einste intellektuele eiendom.

Voordat met die ontwikkeling begin word, is dit nodig om 'n ooreenkoms te sluit oor die uitvoering van werk (of die verskaffing van dienste) en 'n tegniese taak op te stel: hoe die werk gedoen word en wat presies die resultaat daarvan is. En dan met elke vryskut om die aanvaardingsertifikaat te teken. En dan is dit 'n bewys vir die belegger dat die kode aan jou maatskappy behoort. Na die sluiting van die transaksie word dit by die balans van die regspersoon gevoeg.

Titelaktes

As jy getroud is ten tyde van die transaksie met die belegger, teken’n ooreenkoms met jou gade, waarvolgens sy of hy nie beswaar maak teen die verkoop van die aandeel in die maatskappy of die sluiting van transaksies nie.

Dit maak nie saak dat jy tot dusver net 'n paar rekenaars besit nie. Dit is 'n tipiese dokument, waarvan die ondertekening egter dikwels afgeskeep word. Maar gades kan skei en gesamentlike eiendom begin deel. Of die gade verklaar dat sy aanvanklik teen die transaksie was, die hof verklaar dit ongeldig en verplig jou om die aandeel aan die belegger terug te gee.

In die praktyk val baie nuwe ondernemings uitmekaar as gevolg van onenigheid tussen stigters en beleggers. Om dit te vermy, bestudeer altyd potensiële vennote en benader die keuse van beleggers nie net in terme van toekomstige finansiële beleggings nie, maar ook in terme van algemene sienings oor die verdere ontwikkeling van die besigheid. En ondersteun jou gevoelens met regsdokumente.